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方向光电与天津浩物机电签订股权转让协议 内江市与天物集团签订战略投资协议

2011-12-16  http//:nj.sced.cn  编辑:[李弘]
    

    方向光电与天津浩物机电签订股权转让协议
    内江市与天物集团签订战略投资协议

 

 

天津市物资集团总公司总经理刘伟平讲话

 

方向光电管理人黎斌(右)、天津市浩物机电汽车贸易有限公司董事长姜阳(左)签约

 

方向光电管理人黎斌(右)、北京市汇恒丰投资管理顾问有限公司董事总经理秦立(左)签约

 

方向光电管理人黎斌(右)、天津渤海国投股权投资基金有限公司副总经理高伟威(左)签约

 

内江市政府副市长潘国华(右)、天津市物资集团总公司副总经理张晓轩(左)签订《内江市政府与天津市物资集团总公司战略合作投资协议》 四川经济日报记者 毛春燕 李弘 摄

    四川经济日报 四川经济网内江讯(记者 毛春燕 李弘)12月16日上午,四川方向光电股份有限公司股权转让协议在内江市签订。方向光电管理人分别与天津市浩物机电汽车贸易有限公司、北京市汇恒丰投资管理顾问有限公司、天津渤海国投股权投资基金有限公司签约。
    同时,内江市政府与天津市物资集团总公司签订战略投资协议。天津市物资集团总公司总经理刘伟平表示将倍加珍惜此次的合作机会,在资产重组之后会把总公司的更多项目移师内江,让更多市民在家门前就能就业。同时,还会不断延伸合作领域,为内江发展献策出力。
    中共内江市委书记曾万明,市委常委、市国资委党委书记陈泽广,市政府副市长潘国华,市政府秘书长张蕴书,天津市物资集团总公司总经理刘伟平、副总经理张晓轩,天津市浩物机电汽车贸易有限公司董事长姜阳、总经理颜广彤先,北京市汇恒丰投资管理顾问有限公司董事、总经理秦立,天津渤海国投股权投资基金有限公司副总经理高伟威出席仪式。仪式由内江市委常委、常务副市长任晓春主持。
    据了解,自2010年12月7日内江市中级人民法院依法受理方向光电重组案以来,在内江市委、市政府的坚强领导下,重组工作克服一个个困难,至2011年6月16日,重组计划获得法院批准。经过几个月的洽谈对接,在众多遴选企业中,经慎重研究,内江市委、市政府认为浩物机电公司作为大型国有企业,符合重组条件。 12月5日,天津市浩物机电公司董事长姜阳率队莅临内江,洽谈四川方向光电股份有限公司重组相关事宜。
  已停牌4年有余的*ST方向,在净壳之后,终于引来了重组方。*ST方向表示,天津市浩物机电汽车贸易有限公司(浩物机电)及其一致行动人北京汇恒丰投资管理顾问有限公司(恒丰投资)、天津渤海国投股权投资基金有限公司(渤海国投),拟受让*ST方向的股份,受让之后拟通过注入浩物机电汽车业务的方式,对*ST方向进行重大资产重组。至此,*ST方的重大资产重组终于落幕了。
  根据股权转让协议,四川方向光电股份有限公司管理人所持有的*ST方向11552.81万股,其中5352.81万股以3.82元/股转让给浩物机电;2000万股以3.82元/股转让给天津渤海国投股权投资基金有限公司(渤海国投),4200万股以不低于3.82元/股转让给恒丰投资。
  交易完成后,浩物机电和渤海国投合计持有*ST方向20.07%股份,其中浩物机电持股14.61%;渤海国投持股5.46%;浩物机电成为*ST方向的第一大股东。
  据了解,天津市物资集团总公司持有浩物机电100%股权,为浩物机电的控股股东,天津市国资委为浩物机电的实际控制人。
  *ST方向表示,转让完成后的后续计划为,拟通过向上市公司注入浩物机电的汽车的相关资产,实现浩物机电借壳上市。
  *ST方向称,本次收购前,*ST方向的主营业务为汽车配件制造及柴油机配件制造等,重组后公司主营业务将变更为新车销售、二手车销售及二手车市场经营等。
  资料显示,浩物机电的主营业务为新车销售、二手车销售及二手车市场经营等;2009年,2010年分别实现营业收入572662.95万元,987152.58万元,实现净利润5201.31万元,9263.80万元,净资产收益率为8.54%, 12.64%。
  浩物机电旗下拥有众多公司,包括天津浩物丰田汽车销售服务有限公司,天津博奥物流有限公司,天津空港二手车交易市场有限公司,天津机电汽车销售中心有限公司,上海平治汽车贸易有限公司等25家企业。

  新闻链接:天津市浩物机电有限公司是集新车销售(含进口车)、旧车交易、机电产品经营及国际贸易、煤炭经营、汽车租赁、机动车拍卖、汽车维修、仓储于一体的综合性物流企业。拥有矿山、冶炼、储运、贸易的整个原料网络。

  公司隶属于天津市物资集团总公司,世界排名501位,物资集团在2006年全国500强企业中排名第72位,并被国家商务部确定为重点扶持的20家商贸流通企业之一。

 


四川方向光电股份有限公司关于法院确认管理人所持股权协议转让的提示性公告

  证券代码:000757 证券简称:*ST方向 公告编号:2011-45号

  四川方向光电股份有限公司

  关于法院确认管理人所持股权协议转让的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司收到四川省内江市中级人民法院民事裁定书(2011)内民破字第1-12号,因执行《重整计划》,四川省内江市中级人民法院以民事裁定书(2011)内民破字第1-12号裁定,同意四川方向光电股份有限公司管理人于2011年12月5日与天津浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称“浩物机电”)及其一致行动人-天津渤海国投股权投资基金有限公司(以下简称“渤海国投”)、 北京汇恒丰投资管理顾问有限公司(以下简称“汇恒丰投资”)签署的股权转让协议,约定将重整计划调整的,现由四川方向光电股份有限公司管理人持有的11552.81万股股权以每股3.82元的价格转让给上述三个公司。

  根据股权转让协议,四川方向光电股份有限公司管理人所持有的本公司11552.81万股(占总股本31.53%)股权中,5352.81万股(占总股本14.61%)转让给浩物机电; 2000万股(占总股本5.46%)转让给渤海国投; 4200万股(占总股本11.46%)转让给汇恒丰投资,具体情况如下:

  一、 受让方情况介绍

  (一)天津市浩物机电汽车贸易有限公司基本情况

  企业名称:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:天津市河北区真理道54号

  法定代表人:姜阳

  注册资本:12,976.09万元

  成立日期:2000年5月9日

  经营范围:汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、化工轻工材料、汽车装具、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购代销;商品信息咨询、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的进出口;煤炭、焦碳、纺织原材料批发兼零售;仓储;装卸搬运;分支机构经营;汽车维修等。

  (二)天津渤海国投股权投资基金有限公司基本情况

  企业名称:天津渤海国投股权投资基金有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:天津市河北区胜利路405-411号D区101室A

  法定代表人:刘宏

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2011年12月2日

  主营业务:股权投资

  (三)、北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  企业名称:北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  住所:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  法定代表人:邢彦

  注册资本:118万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:许可经营范围:无

  一般经营项目:企业管理咨询;投资咨询;技术咨询;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告。(未取得行政许可的项目除外)

  二、 管理人所持股权转让情况

  ■

  三、股东股权转让前后持股情况

  ■

  注:“浩物机电”和“渤海国投”为一致行动人。

  四、其他有关说明:

  1、本次股权转让没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定;

  2、本次股权转让严格遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定;

  3、本次权益变动后,四川方向光电股份有限公司管理人不再持有本公司股份。

  4、本次权益变动后,浩物机电和其一致行动人渤海国投合计持股占上市公司总股本的比例为20.07%(其中浩物机电占上市公司总股本的14.61%;渤海国投持股占上市公司总股本的5.46%),浩物机电及其一致行动人渤海国投将成为本公司第一大股东。

  5、上述权益变动具体情详见况2011年12月9日《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上刊登的《四川方向光电股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书》。

  五、备查文件

  一、四川省内江市中级人民法院民事裁定书(2011)内民破字第1-12号

  二、《四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书》

  三、《四川方向光电股份有限公司详式权益变动报告书》

  四川方向光电股份有限公司董事会

  二0一一年十二月九日

  证券代码:000757 证券简称:*ST方向 公告编号:2011-46号

  四川方向光电股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:四川方向光电股份有限公司

  股票简称:*ST方向

  股票代码:000757

  上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  住所:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  办公通讯地址:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  法定代表人:邢彦

  股份变动性质:增加

  权益变动报告书签署日期:2011年12月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告;

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川方向光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川方向光电股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称:北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  住所:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  法定代表人:邢彦

  注册资本:118万元

  营业执照注册号:110108009976618

  税务登记证号:地税11010879513209X、国税11010879513209X

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营期限:自2006年10月20日至2026年10月19日

  经营范围:许可经营范围:无

  一般经营项目:企业管理咨询;投资咨询;技术咨询;投资管理;资产管理;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告。(未取得行政许可的项目除外)

  通讯地址:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

  ■

  邢彦先生持有本公司80%股权,为本公司的实际控制人。

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告签署之日,信息披露义务人无持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情形。

  第三节持股目的

  信息披露义务人增加持有上市公司股份的主要目的是,为化解上市公司退市风险,尽快解决持续经营问题,摆脱经营面临的困境,维护公司股东尤其是中小股东利益。*ST方向需要引进实力强大的重组方进行业务重组,彻底改变上市公司经营面貌,重塑公司核心竞争力。

  按照破产重整计划,*ST方向拟将公司重整计划调整股份中的42,000,000股方向光电股权出售给北京汇恒丰投资管理顾问有限公司(每股价格不低于3.82元),所得款项用于清偿上市公司各类债务,完成债务重组。

  信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加在上市公司中拥有权益的股份的安排。

  第四节权益变动方式

  根据*ST方向《重整计划》安排,重整管理人需在2011年12月15日前将其持有的重整计划调整股份115,531,616转让给潜在重组方,所得价款用以清偿债务,完成重整计划。2011年12月7日,四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请,出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1-12号,裁定将115,531,616股中的42,000,000股由重整管理人协议转让给北京汇恒丰投资管理顾问有限公司。2011年12月5日,北京汇恒丰投资管理顾问有限公司与*ST方向重整管理人签订的《股份转让协议》生效。

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人不持有*ST方向股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有*ST方向42,000,000股,占上市公司已发行股份的11.46%。

  二、本次权益变动相关协议的主要内容

  本次股份转让的方式为协议收购,信息披露义务人受让重整计划调整股份中的42,000,000股,占上市公司总股本的11.46%。

  根据四川方向光电股份有限公司管理人与信息披露义务人签署的《股权转让协议》,其主要内容如下:

  1、转让方:四川方向光电股份有限公司管理人;

  2、受让方:北京汇恒丰投资管理顾问有限公司;

  3、转让标的:*ST方向42,000,000股,占*ST方向股份总数的11.46%;

  4、转让价格:16,044万元;

  5、付款安排:协议签订后3日内支付重整管理人5,000万元,余款在2011年12月12日前支付完毕;

  6、协议签署时间:2011年12月5日;

  7、协议生效条件:本协议双方签署后,经四川省内江市中级人民法院裁定同意后生效。

  三、所持股份权益受限情况

  重整管理人将上市公司重整调整的所有股份过户到方向光电破产企业财产处置专用账户后,该交易标的将不再设有其他权利。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日,除本报告所披露的信息外,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的,为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项。

  二、信息披露义务人法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  法定代表人:

  签署日期:年月日

  第七节备查文件

  一、信息披露义务人的法人营业执照

  二、信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件

  四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

  上述备查文件备查阅地点:四川方向光电股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称:北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  法定代表人:

  签署日期:年月日

  股票代码:000757 股票简称:*ST方向 公告编号:2011-47号

  四川方向光电股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:四川方向光电股份有限公司

  股票简称:*ST方向

  股票代码:000757

  股票上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  住所:天津市河北区真理道54号

  通讯地址:天津市东丽区空港汽车园中环西路1号浩物大厦

  邮政编码:300308

  联系电话:022-84908956

  权益变动性质:增加

  一致行动人名称:天津渤海国投股权投资基金有限公司

  住所:天津市河北区胜利路405-411号D区101室A

  通讯地址:天津市南开区卫津南路宁泰广场11层

  邮政编码:300381

  联系电话:022-58069688

  权益变动性质:增加

  签署日期:2011年12月

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在四川方向光电股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川方向光股份有限公司拥有权益;

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节释 义

  在本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  2011年12月5日,浩物机电与渤海国投签订了《一致行动人协议》,双方约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。同时,渤海国投授权浩物机电按相关法律法规披露本次权益变动的相关信息。

  一、信息披露义务人情况

  (一)信息披露人基本情况

  企业名称:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:天津市河北区真理道54号

  法定代表人:姜阳

  注册资本:12,976.09万元人民币

  成立日期:2000年5月9日

  经营范围:汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、化工轻工材料、汽车装具、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购代销;商品信息咨询、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的进出口;煤炭、焦碳、纺织原材料批发兼零售;仓储;装卸搬运;分支机构经营;汽车维修等。

  经营期限:2000年5月9日至2050年5月8日

  税务登记证号:120105722959133

  股东名称:天津市物资集团总公司

  通讯地址:天津市东丽区空港汽车园中环西路1号浩物大厦

  邮政编码:300308

  联系电话:022-84908956

  (二)信息披露义务人主营业务情况

  浩物机电的主营业务为新车销售、二手车销售及二手车市场经营等。

  (三)信息披露义务人财务状况

  单位:万元

  ■

  (四)信息披露义务人控股股东及实际控制人的情况说明

  1、浩物机电的控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日,浩物机电的股权结构及控制关系如下:

  ■

  天物集团持有浩物机电100%股权,为浩物机电的控股股东,天津市国资委为浩物机电的实际控制人。

  2、浩物机电的控股股东情况

  (1)天物集团基本情况

  企业名称:天津市物资集团总公司

  企业性质:全民所有制

  注册地址:和平区营口道4号

  法定代表人:王志忠

  注册资本:241,267.90万元人民币

  成立日期:1992年9月24日

  经营范围:经营国家批准的本系统商品、技术(含接受本系统单位委托)的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务;易货及转口贸易;商业;物资供销、汽车(含小轿车);五金矿产、废旧金属回收、船舶拆解、设备租赁、仓储;经济信息咨询与服务;市场开发与服务;矿产资源开发与经营(以上范围中国家有专营专项规定的按规定办理)

  (2)天物集团业务发展概况

  天物集团隶属于天津市国资委,是天津最大的国有生产资料流通企业。经营领域包括金属、能源、矿产、化工、汽车及机电、现代物流、房地产、金融服务和中职教育等。天物集团主要采取供应链经营模式,着力推进工贸结合和内外贸一体化,同时积极发展资源、资产和资本三种经营。经营区域覆盖华北、华东、华南、东北、西北等全国大部分地区,年进出口贸易额超过15亿元。

  (五)关联企业情况

  1、天物集团控制的核心企业及核心业务

  ■

  2、浩物机电控制的核心企业及核心业务

  ■

  (六)信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  (七)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日的近五年内,上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  (八)信息披露义务人及其控股股东控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  截至本报告签署之日,浩物机电及其控股股东天物集团未持有境内、境外其他上市公司百分之五以上已发行股份的情况。

  二、一致行动人情况

  (一)一致行动人基本情况

  企业名称:天津渤海国投股权投资基金有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:天津市河北区胜利路405-411号D区101室A

  法定代表人:刘宏

  注册资本:10,000万元人民币

  实收资本:7800万元人民币

  成立日期:2011年12月2日

  主营业务:股权投资

  经营期限:2011年12月2日至2021年12月1日

  税务登记证号:12010558641973X

  股东名称:天津渤海发展股权投资基金有限公司(50%)、天津国际投资有限公司(50%)

  通讯地址:天津市南开区卫津南路宁泰广场11层

  邮政编码:300381

  联系电话:022-58069688

  (二)一致行动人主营业务情况

  渤海国投主营业务为股权投资。

  (三)一致行动人股东财务状况

  渤海国投成立于2011年12月2日,公司成立尚不满三年,根据《信息披露内容与格式准则第15号》和《信息披露内容与格式准则第16号》,需披露渤海国投控股股东的财务状况。渤海国投由渤海发展和天津国际共同控制,其财务状况如下:

  1、天津国际财务状况

  单位:万元

  ■

  2、渤海发展财务情况

  天津渤海发展股权投资基金有限公司成立于2011年5月24日,截至本报告签署之日,未满一个完整的会计年度,因此无经审计的财务报表。渤海发展注册资本为50,000万元人民币,实收资本为50,000万元人民币。

  (四)一致行动人控股股东及实际控制人的情况说明

  1、渤海国投的控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署之日,渤海国投的股权结构及控制关系如下图:

  ■

  渤海发展与天津国际各持有渤海国投50%股权,天津市国资委持有渤海国资及天津国际100%的股权,渤海国资持有渤海发展100%的股权,天津市国资委为渤海国投的实际控制人。

  2、渤海国投股东情况

  (1)渤海发展基本情况

  企业名称:天津渤海发展股权投资基金有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:天津市河北区胜利路405-411号C区301室A

  法定代表人:刘宏

  注册资本:50,000万元人民币

  成立日期:2011年5月24日

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

  (2)天津国际基本情况

  企业名称:天津国际投资有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:天津市和平区大沽路157号

  法定代表人:张志军

  注册资本:82,817.95万元人民币

  经营范围:投资管理;财务及相关业务的咨询服务(不含中介、不含金融业务);经营管理和监督及资本运作(金融资产除外);经授权开办外币代兑业务。

  (五)关联企业情况

  1、渤海发展所控制的核心企业及核心业务

  渤海发展成立于2011年5月24日公司的经营范围为:主要从事未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署日,除持有渤海国投50%股权外,渤海发展未参股、控股其他公司。

  2、天津国际所控制的核心企业及核心业务

  ■

  (六)渤海国投所控制的核心企业及核心业务

  渤海国投成立于2011年12月2日,公司目前无参股、控股其他各类公司。

  (七)一致行动人最近五年之内受过行政处罚的情况

  截至本报告书签署之日,渤海国投及控股股东天津国际和渤海发展最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  (八)一致行动人人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日的近五年内,上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  (九)一致行动人人及其控股股东控制的其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  1、截至本报告书签署之日,渤海国投的股东天津国际拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司情况如下:

  天津国际持有天津普林(6.56,0.03,0.46%)(002134)5,615.32万股股份,占上市公司总股本的比例为22.84%,非第一大股东。

  2、截至本报告书签署之日,渤海国投的股东渤海发展的控股股东渤海国资拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司情况如下:

  渤海国资持有*ST盛工(600335)5,139.57万股股份,占上市公司总股本的比例为9.18%。

  第三节本次权益变动目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  由于债务负担沉重,流动资金严重短缺,*ST方向生产经营面临严重困难,且因2004年、2005年、2006年连续三年亏损,上市公司已被深交所自2007年5月23日起暂停股票上市。2010年12月7日,*ST方向正式进入重整程序,2011年6月16日内江市中级人民法院批准了*ST方向的《重整计划》。《重整计划》的出台及实施将大大减轻*ST方向的财务负担,从而使其股票恢复上市成为可能。

  为化解退市风险,尽快解决持续经营问题,摆脱*ST方向经营面临的困境,维护上市公司股东尤其是中小股东利益,*ST方向拟根据《重整计划》转让调整股份,并引进浩物机电进行业务重组,彻底改变上市公司经营业绩,重建上市公司核心竞争力。

  信息披露义务人及其一致行动人受让*ST方向73,528,100股重整计划调整股份后,拟通过向上市公司注入汽车业务相关资产的方式,对*ST方向进行重大资产重组,以提升上市公司的核心竞争力和持续发展能力。通过资产重组一方面将浩物机电相关优质资产注入上市公司,实现浩物机电借壳上市,从而借助资本市场促进浩物机电更好更快的发展,创造更大的经济效益和社会效益;另一方面,通过资产重组,迅速优化上市公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况,恢复上市公司持续经营能力,保护全体股东尤其是中小股东的利益。

  二、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  (一)浩物机电已履行的相关程序及时间

  2011年11月9日,浩物机电第八届董事会第116次会议审议通过了本次收购方案。

  2011年11月23日,天物集团以《关于研究天津市浩物机电汽车贸易有限公司受让四川方向光电股份有限公司部分股权的会议纪要》2011(07)通过本次收购方案。

  2011年11月30日,天津市国资委发文《关于同意受让四川方向光电股份有限公司股权的批复》(津国资企改【2011】324号)批准本次收购方案。

  2011年12月5日,浩物机电与*ST方向签订《股权转让协议》,协议购买*ST方向53,528,100股股份,占上市公司总股本的14.61%。

  2011年12月7日,四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请,出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1-12号,裁定浩物机电与*ST方向管理人签订的《股权转让协议》有效。

  (二)渤海国投已履行的相关程序及时间

  2011年12月2日,第一届董事会第二次会议审议通过股份购买方案。

  2011年12月2日,2011年第一次临时股东会会议通过股份购买方案。

  2011年12月2日天津市国资委发文《关于同意受让四川方向光电股份有限公司股权的批复》(津国资企改【2011】326号)批准本次股份购买交易。

  2011年12月5日,渤海国投与*ST方向签订《股权转让协议》,协议购买*ST方向20,000,000股股份,占上市公司总股本的5.46%。

  2011年12月7日,四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请,出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1-12号,裁定渤海国投与*ST方向管理人签订的《股权转让协议》有效。

  三、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  为继续推动上市公司重组进程,信息披露义务人在未来12个月内将尽快筹划上市公司资产重组事宜,重组计划的实施将增加信息披露义务人所持有上市公司股份的比例。

  第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的基本情况

  根据*ST方向《重整计划》安排,重整管理人需在2011年12月15日前将其持有的重整计划调整股份115,531,616转让给潜在重组方,所得价款用以清偿债务,完成重整计划。2011年12月7日,四川省内江市中级人民法院根据重整管理人的申请,出具《民事裁定书》(2011)内民破字第1-12号,裁定将115,531,616股中的73,528,100由重整管理人协议转让给浩物机电及其一致行动人,其中浩物机电受让53,528,100股,渤海国投受让20,000,000股。2011年12月5日,浩物机电及渤海国投分别与*ST方向重整管理人签订《股份转让协议》,同时生效。

  本次交易中,浩物机电及其一致行动人渤海国投以3.82元/股的价格受让*ST方向重整计划调整股份73,528,100股,其中浩物机电受让53,528,100股;渤海国投受让20,000,000股。交易完成后,浩物机电和渤海国投合计持股占上市公司总股本比例为20.07%,其中浩物机电持股占上市公司总股本的14.61%;渤海国投持股占5.46%。浩物机电成为*ST方向的第一大股东。

  (一)本次权益变动前的股权结构情况

  ■

  (二)本次权益变动后的股权结构情况

  ■

  二、本次权益变动的有关协议

  2011年12月5日,信息披露义务人及其一致行动人与*ST方向管理人签署了《股权转让协议》,协议收购*ST方向管理人持有的73,528,100股股份,股权转让协议的主要内容如下:

  (一)浩物机电股份转让协议

  1、协议当事人

  甲方:四川方向光电股份有限公司管理人

  乙方:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  丙方:四川方向光电股份有限公司

  2、标的股权

  管理人拟转让给浩物机电的标的股权为管理人依据*ST方向重整计划获得的115,531,616股中的53,528,100(以下简称“标的股权”),该标的股权占*ST方向总股本的14.61%。

  3、标的股权转让价款及支付方式

  (1)管理人和浩物机电双方同意,管理人将标的股权按照每股3.82元的价格转让给浩物机电,总价款为20,447.73万元;

  (2)浩物机电在协议签订后3日内支付管理人3,000万元,余款在2011年 12月14日前支付完毕;

  4、标的股权过户方式

  浩物机电支付完毕全部股份转让款,以及在完成本次转让所需向有关主管部门(中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所)的全部申请和报批手续后5个工作日内,管理人和浩物机电双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续,管理人、浩物机电负责提供所有办理该股权转让过户手续时各自需交付的文件,*ST方向履行上市公司应当履行的协助义务,管理人、浩物机电按规定各自支付所有手续费、印花税等相关费用。

  5、协议生效条件

  本协议三方签署后,经四川省内江市中级人民法院裁定同意后生效。

  (二)渤海国投股份转让协议

  1、协议当事人

  甲方:四川方向光电股份有限公司管理人

  乙方:天津渤海国投股权投资基金有限公司

  2、标的股权

  管理人拟转让给渤海国投的标的股权为管理人依据*ST方向重整计划获得的115,531,616股中的20,000,000股(以下简称“标的股权”),该标的股权占*ST方向总股本的5.46%。

  3、标的股权转让价款及支付方式

  (1)双方同意,管理人将标的股权按照每股3.82元的价格转让给渤海国投,总价款为7,640万元。

  (2)渤海国投于2011年12月10日前向管理人支付全部股权转让价款。

  4、标的股权过户

  渤海国投支付完毕全部股份转让款,以及在完成本次转让所需向有关主管部门(中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所)的全部申请和报批手续后5个工作日内,双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续,管理人、渤海国投负责提供所有办理该股权转让过户手续时各自需交付的文件,*ST方向履行上市公司应当履行的协助义务,管理人、渤海国投按规定各自支付所有手续费、印花税等相关费用。

  5、协议生效

  本协议双方签署后,经四川省内江市中级人民法院裁定同意后生效。

  三、本次拟转让股份权利限制的说明

  本次信息披露义务人及其一致行动人所受让的股份是根据*ST方向《重组计划》以资本公积金转增的股份和出资人无偿让渡的股份构成,该部分股份由*ST方向管理人暂时持有,并只能严格按照重整计划的规定转让给重组方。上市公司2011年11月9日公告的《权益变动的提示性公告》显示,资本公积金转增的61,055,543股(其中:无限售条件流通股应为29,827,222股,限售流通股应为31,228,321股)已于2011年9月22日通过中国证券登记结算有限责任公司全部划转至*ST方向破产企业财产处置专用账户;*ST方向全体股东(除四川方向光电股份有限公司工会及北泰集团外)无偿让渡10%的股份过户事宜已于2011年11月11日执行完毕。本次执行让渡股份共计24,472,557股(其中:无限售流通股14,910,095股;限售流通股共9,562,462股)已过户至四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户;原第一大股东北泰集团所持的上市公司全部股份因处于司法冻结状态,待解除相关限制措施后办理过户。

  综上,在管理人将上市公司重整调整的所有股份过户到方向光电破产企业财产处置专用账户后,该交易标的上将不再设有其他权利,但部分股份仍为限售股。

  四、其他有关安排情况

  2011年12月5日,浩物机电与渤海国投签订《一致行动人协议》,双方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。

  第五节资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次浩物机电购买*ST方向股份支付的总价款为20,447.73万元。购买股份所用现金系浩物机电自有资金。

  本次渤海国投购买*ST方向股份支付的总价款为7,640万元。购买股份所用现金系渤海国投自有资金。

  二、资金来源声明

  本次收购所需资金均来源于信息披露义务人及其一致行动人的自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  三、资金支付方式

  根据各方签订的《股权转让协议》,浩物机电在协议签订后3日内支付*ST方向管理人3,000万元,余款在2011年12月14日前支付完毕;渤海国投在2011年12月10日前向管理人支付全部股权转让款项。

  第六节后续计划

  一、资产重组及业务调整计划

  (一)资产重组

  本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东,信息披露义务人及其一致行动人将将尽快实施上市公司重组进程,以汽车业务相关资产认购*ST方向非公开发行股份,实现浩物机电借壳上市。

  (二)主营业务调整计划

  本次收购前,*ST方向的主营业务为汽车配件制造及柴油机配件制造等。本次交易完成后,浩物机电将对上市公司进行重组,重组后上市公司主营业务将变更为新车销售、二手车销售及二手车市场经营等。

  二、董事及高级管理人员的调整计划

  本次交易完成后,为适应上市公司未来的发展需要,信息披露义务人及其一致行动人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整,待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。

  除此之外,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

  三、影响收购上市公司控制权的章程条款修改计划

  本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,对上市公司章程进行相应修改。

  四、员工聘用的变动计划

  截至本报告书出具之日,信息披露义务人及其一致行动人尚未有员工聘用的变动计划。

  五、组织机构调整的计划

  本次收购完成后,信息披露义务人及其一致行动人将通过合法途径和上市公司章程所规定程序,按照经营管理需要和上市公司管理要求,合理调整设置上市公司的组织机构。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后,信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东。为保证上市公司收购完成后的独立运作,信息披露义务人及其一致行动人已承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整,同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。具体承诺如下:

  (一)资产独立

  保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;保证上市公司不存在资金、资产被浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人占用的情形;保证上市公司的住所独立于浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人。

  (二)人员独立

  保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业完全独立;浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。

  (三)财务独立

  保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;保证上市公司独立在银行开户,不和浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户;保证上市公司的财务人员不在浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司能够独立作出财务决策,浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人不干预上市公司的资金使用。

  (四)机构独立

  保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;保证浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;保证浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;保证尽量减少浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

  本次交易前,浩物机电的主营业务为新车销售、二手车销售及二手车市场经营等。渤海国投的主营业务股权投资。*ST方向的主营业务为汽车配件制造及柴油机配件制造等。

  因此,本次交易前,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争情形。本次交易完成后,浩物机电以新车销售、二手车销售及二手车市场经营等相关资产认购*ST方向非公开发行股份,重组*ST方向。

  为避免重组后,产生同业竞争现象,浩物机电及其一致行动人承诺如下:

  1、浩物机电及其一致行动人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。浩物机电及其一致行动人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。浩物机电及其一致行动人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。

  2、在重组后的上市公司审议是否与浩物机电及其一致行动人存在同业竞争的董事会或股东大会上,浩物机电及其一致行动人承诺,将按规定进行回避,不参与表决。

  3、如上市公司认定浩物机电及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则浩物机电及其一致行动人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则浩物机电及其一致行动人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  4、浩物机电及其一致行动人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关章程及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  本次收购完成后,为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,浩物机电及其一致行动人承诺如下:

  1、本次交易完成后,浩物机电及其一致行动人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后,浩物机电及其一致行动人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浩物机电及其一致行动人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  第八节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

  在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其一致行动人及其公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他类似安排

  信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  除本报告书所披露的以外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

  上市公司因2004、2005、2006年度连续3年亏损,股票已于2007年5月23日起暂停上市。截至本报告书签署日,上市公司尚未恢复上市。信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  经信息披露义务人及其一致行动人的自我核查,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本报告书签署之日前6个月内,不存在买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

  第十节财务资料

  一、浩物机电

  浩物机电2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经天津中恒会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (下转B36版)

  转让方

  受让方

  转让方式

  转让时间

  转让均价(元)

  转让股数

  (万股)

  转让比例(%)

  四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户

  浩物机电

  司法裁定

  2011-12-7

  3.82

  5352.81

  14.61

  四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户

  渤海国投

  司法裁定

  2011-12-7

  3.82

  2000

  5.46

  四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户

  汇恒丰投资

  司法裁定

  2011-12-7

  3.82

  4200

  11.46

  合计

  11552.81

  31.53

  股东姓名

  股份性质

  本次转让前持有股份

  本次转让后持有股份

  股数(万股)

  占总股份比例%)

  股数(万股

  占总股份比例%)

  四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户

  合计持有股份

  11552.81

  31.53

  0

  -

  其中:无限售条件流通股

  4473.7317

  12.21

  0

  -

  有限售条件流通股

  7079.0783

  19.32

  0

  -

  浩物机电

  合计持有股份

  0

  -

  5352.81

  14.61

  其中:无限售条件流通股

  0

  -

  273.7317

  0.75

  有限售条件流通股

  0

  -

  5079.0783

  13.86

  渤海国投

  合计持有股份

  0

  -

  2000

  5.46

  其中:无限售条件流通股

  0

  -

  0

  -

  有限售条件流通股

  0

  -

  2000

  5.46

  汇恒丰投资

  合计持有股份

  0

  -

  4200

  11.46

  其中:无限售条件流通股

  0

  -

  4200

  11.46

  有限售条件流通股

  0

  -

  0

  -

  信息披露义务人/北京汇恒丰/本公司

  指

  北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  上市公司/*ST方向

  指

  四川方向光电股份有限公司

  本次权益变动

  指

  信息披露义务人协议收购*ST方向42,000,000股,构成*ST方向权益变动的行为

  重整计划

  指

  内江市中级人民法院裁定的破产重整计划,按照该计划,*ST方向将出售资产和股东让渡的股份偿还债权人部分债务,破产重整计划实施完毕后,*ST方向可豁免偿还剩余未担保债务

  管理人

  指

  被内江中院依法指定为*ST方向重整案件管理人的清算组

  重整计划调整股份

  指

  根据重整计划,*ST方向以资本公积金转增的股份和出资人无偿让渡的股份,共计115,531,616股

  股权转让协议

  指

  四川方向光电股份有限公司管理人与北京市汇恒丰投资管理顾问有限公司股权转让协议

  本报告书

  指

  四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书

  中国证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  元、万元

  指

  人民币元、人民币万元

  姓名

  出资额(万元)

  出资比例(%)

  邢彦

  94.40

  80.00

  辛朋森

  11.80

  10.00

  邢起祯

  11.80

  10.00

  合计

  118.00

  100.00

  姓名

  性别

  职务

  国籍

  是否取得境外居留权

  在北京汇恒丰之外任职情况

  邢彦

  男

  执行董事

  中国

  无

  天津市鸿和达投资合伙企业(有限合伙)董事长、合伙人

  辛朋森

  女

  经理

  中国

  无

  无

  邢起祯

  男

  监事

  中国

  无

  无

  基本情况

  上市公司名称

  四川方向光电股份有限公司

  上市公司所在地

  四川省内江市甜城大道方向光电科技园

  股票简称

  *ST方向

  股票代码

  000757

  信息披露义务人名称

  北京汇恒丰投资管理顾问有限公司

  信息披露义务人注册地

  北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼(青云当代大厦)807室

  拥有权益的股份数量变化

  增加 √ 减少 □不变,但持股人发生变化 □

  有无一致行动人

  有□无 √

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

  是□否√

  信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

  是□否 √

  权益变动方式(可多选)

  通过证券交易所的集中交易 □协议转让□国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 √继承 □赠与 □

  其他 □(请注明)

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

  持股数量:0 持股比例:0

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

  变动数量:42,000,000 变动比例:11.46%

  信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

  是□否 √

  信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

  是□否 √

  本次权益变动是否需取得批准

  是√否□

  信息披露义务人/浩物机电/本公司

  指

  天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  一致行动人/渤海国投

  指

  天津渤海国投股权投资基金有限公司

  *ST方向/方向光电/上市公司

  指

  四川方向光电股份有限公司

  天物集团

  指

  天津市物资集团总公司

  北泰集团

  指

  沈阳北泰方向集团有限公司

  本次交易

  指

  浩物机电及其一致行动人渤海国投购买*ST方向部分股份之交易

  拟注入资产/拟注入上市公司资产

  指

  浩物机电所持有的汽车业务相关资产

  重整计划

  指

  内江市中级人民法院裁定的方向光电重整计划,按照该计划,*ST方向将出售资产和重整计划调整股份偿还债权人部分债务,重整计划实施完毕后,*ST方向可豁免偿还剩余未担保债务

  管理人

  指

  被内江中院依法指定为*ST方向重整案件管理人的清算组

  重整计划调整股份

  指

  根据重整计划,*ST方向以资本公积金转增的股份和出资人无偿让渡的股份,共计115,531,616股

  鸿翔公司

  指

  内江峨柴鸿翔机械有限公司

  渤海国资

  指

  天津渤海国有资产经营管理有限公司

  渤海发展

  指

  天津渤海发展股权投资基金有限公司

  天津国际

  指

  天津国际投资有限公司

  中国证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  天津市国资委

  指

  天津市国有资产监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《信息披露内容与格式准则第15号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《信息披露内容与格式准则第16号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

  元、万元、亿元

  指

  人民币元、万元、亿元

  项目

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  2008年12月31日

  总资产

  235,527.12

  207,474.99

  171,216.06

  负债总额

  164,208.69

  144,248.57

  118,547.70

  净资产

  71,318.43

  63,226.42

  52,668.36

  净资产收益率(%)

  12.64

  8.54

  7.6

  资产负债率(%)

  69.72

  69.53

  69.24

  项目

  2010年

  2009年

  2008年

  营业收入

  987,152.58

  572,662.95

  425,680.44

  营业利润

  12,070.34

  2,490.92

  1,712.67

  利润总额

  12,530.16

  6,937.69

  4,280.22

  净利润

  9,263.80

  5,201.31

  3,194.23

  序号

  公司名称

  持股比例

  主营业务

  1

  天津物产金属国际贸易有限公司

  100%

  金属材料、矿产品、炉料、金属制品的国际贸易与物流加工配送

  2

  天津市基建物资有限公司

  100%

  黑色金属、矿产品、煤炭、有色金属、木材、纸张、化工以及进出口贸易等

  3

  天津物产能源资源发展有限公司

  100%

  建筑用钢材、金属制品用钢材及金属矿产品进出口和五金制品加工出口

  4

  天津物产化轻国际贸易有限公司

  100%

  危险化学品在内的化工轻工原材料的经营及仓储

  5

  天津市进口物资供应公司

  100%

  煤炭、焦炭、矿产品、金属材料、化工材料批发兼零售,代购代销

  6

  天津市浩通物产有限公司

  100%

  有色金属、煤焦、化工、矿产品等生产加工,经销批发

  7

  天津物产国际能源发展有限公司

  100%

  煤炭、焦炭流通服务及石油化工产品生产流通服务。

  8

  天津市福浩实业有限公司

  100%

  原木、木制品、化工产品、钢材、矿石和纸浆及纸制品、房地产开发等

  9

  天津市浩瑞矿产有限公司

  93%

  矿产品加工配送、焦炭、化工产品、金属材料及制品的生产、销售及其相关技术开发与服务

  10

  天津市物产国际物流有限公司

  100%

  货物进出口、货物运输、国际货物运输代理、仓储,兼营化工、金属材料、焦炭、煤炭、矿产品等贸易业务

  11

  天津市浩物机电汽车贸易有限公司

  100%

  新汽车销售、二手车销售、仓储

  序号

  公司名称

  持股比例

  主营业务

  1

  天津浩物丰田汽车销售服务有限公司

  96.67%

  汽车(不含小轿车)、汽车装俱批发兼零售;旧机动车交易

  2

  天津博奥物流有限公司

  75.00%

  机电设备、金属材料等零售兼批发

  3

  天津空港二手车交易市场有限公司

  53.00%

  二手车收购、销售(新车除外)

  4

  天津市滨海浩物物流有限公司

  100.00%

  仓储(危险品除外),装卸搬运

  5

  天津机电汽车销售中心有限公司

  100.00%

  汽车销售、维修救援

  6

  天津市旧机动车交易中心有限公司

  100.00%

  旧机动车收购

  7

  天津市机动车拍卖中心

  100.00%

  拍卖(文物除外);旧机动车交易、经纪;为旧机动车交易活动提供信息咨询

  8

  天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司

  100.00%

  二手机动车技术状况及价值的鉴定评估;相关的咨询服务

  9

  天津市机电设备租赁公司

  100.00%

  文化办公用机械、机电产品租赁

  10

  天津天物汽车发展有限公司

  100.00%

  汽车、汽车装俱销售

  11

  天津市骏威汽车销售有限公司

  100.00%

  汽车(不含小轿车)、汽车配件销售

  12

  天津天物国际贸易发展有限公司

  100.00%

  汽车(不含小轿车)、机电设备(不含小轿车)、销售;自营和代理货物及技术的进出口

  13

  天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司

  100.00%

  机械、电子设备(小轿车除外)、汽车配件销售

  14

  天津天物机电贸易发展有限公司

  100.00%

  汽车、汽车装俱销售

  15

  天津市中轩机电设备维修服务有限公司

  100.00%

  机电设备维修、汽车装具批发兼零售

  16

  天津浩丰伟业商贸有限公司

  100.00%

  汽车(不含小轿车)、工程机械、汽车配件、汽车装俱销售

  17

  无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司

  51.00%

  汽车维修、汽车销售

  18

  天津市汇丰行汽车销售服务有限公司

  70.00%

  汽车销售

  19

  上海平治汽车贸易有限公司

  51.00%

  汽车销售

  20

  天津市天物中辰汽车发展有限公司

  51.00%

  汽车、汽车配件、汽车装俱销售

  21

  天津空畅汽车贸易有限公司

  100.00%

  汽车销售

  22

  天津浩物汽车国际贸易有限公司

  70.00%

  国际贸易及相关加工

  23

  天津浩圆机电贸易有限公司

  51.00%

  汽车销售

  24

  天津浩物景华汽车贸易有限公司

  51.00%

  汽车、汽车零配件销售

  25

  天津浩友工贸有限公司

  50.00%

  金属制品加工;铁矿粉、铁矿石、五金、交电、焦炭批发兼零售

  姓名

  职务

  国籍

  其他国家或地区居留权

  姜阳

  董事长

  中国

  无

  王继存

  董事

  中国

  无

  樊建国

  董事

  中国

  无

  张力宏

  董事

  中国

  无

  郭耀斌

  董事

  中国

  无

  俞敏

  监事会主席

  中国

  无

  宋金玲

  监事

  中国

  无

  杨朝光

  监事

  中国

  无

  颜广彤

  总经理

  中国

  无

  姚文虹

  总会计师

  中国

  无

  项目

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  2008年12月31日

  总资产

  450,758.00

  441,512.62

  391,454.80

  负债总额

  336,881.19

  332,901.42

  294,935.63

  净资产

  113,876.81

  108,611.20

  96,519.17

  净资产收益率(%)

  4.67

  3.74

  4.13

  资产负债率(%)

  74.74

  75.40

  75.34

  项目

  2010年

  2009年

  2008年

  营业收入

  75.23

  20.00

  8,064.21

  营业利润

  5,581.79

  4,540.75

  4,234.81

  利润总额

  5,569.82

  4,996.76

  4,907.36

  净利润

  5,317.89

  4,060.99

  3,990.70

  序号

  公司名称

  持股比例

  营业范围

  1

  天津国投科技小额贷款有限公司

  30%

  办理各项小额贷款;办理票据贴现;办理贷款转让;办理与小额贷款相关的咨询业务;办理贷款项下的结算业务。

  2

  天津国投滨海小额贷款有限公司

  35.56%

  办理各项小额贷款;办理票据贴现;办理贷款转让;办理与小额贷款相关担保、咨询业务;办理贷款项下的结算业务。

  3

  天津国投融顺小额贷款有限公司

  30%

  办理各项小额贷款;办理票据贴现;办理贷款转让;办理贷款项下的结算以及与小额贷款相关的咨询业务。

  4

  天津津信房地产建设开发公司

  100%

  住宅小区的土地、房屋综合开发或与其投资能力相当的工业、商业建筑的开发建设及相关的技术咨询。

  姓名

  职务

  国籍

  其他国家或地区居留权

  刘宏

  董事长

  中国

  无

  漆腊水

  董事

  中国

  无

  王维

  董事

  中国

  无

  曹钢

  执行监事

  中国

  无

  王维

  总经理

  中国

  无

  陈玉骄

  财务负责人

  中国

  无

  项目

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  2008年12月31日

  流动资产:

  货币资金

  492,280,643.24

  446,911,958.25

  391,316,838.27

  应收票据

  3,520,000.00

  1,570,000.00

  300,000.00

  应收账款

  11,762,623.48

  10,772,305.03

  9,574,529.16

  预付款项

  514,729,584.44

  471,741,422.52

  403,926,398.69

  其他应收款

  134,289,949.11

  43,935,707.40

  28,133,094.34

  存货

  307,243,612.57

  289,140,212.35

  264,437,897.65

  一年内到期的非流动资产

  -

  -

  -

  其他流动资产

  32,665.02

  1,129,521.31

  2,986,086.51

  流动资产合计

  1,463,859,077.86

  1,265,201,126.86

  1,100,674,844.62

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  -

  -

  -

  持有至到期投资

  -

  -

  -

  长期债权投资

  -

  -

  -

  长期应收款

  -

  -

  -

  长期股权投资

  29,050,510.00

  29,050,510.00

  29,050,510.00

  固定资产原价

  610,464,753.17

  556,651,238.19

  440,397,860.01

  减:累计折旧

  117,707,213.95

  85,424,286.02

  52,537,429.71

  固定资产净值

  492,757,539.22

  471,226,952.17

  387,860,430.30

  减:固定资产减值准备

  -

  -

  -

  固定资产净额

  492,757,539.22

  471,226,952.17

  387,860,430.30

  在建工程

  77,129,583.22

  33,960,838.67

  8,417,702.56

  无形资产

  257,951,608.44

  251,244,913.83

  165,282,587.25

  长期待摊费用(递延资产)

  34,522,917.00

  24,065,510.96

  20,874,522.48

  递延所得税资产

  -

  -

  -

  递延税款借项

  -

  -

  -

  其他非流动资产(其他长期资产)

  -

  -

  -

  其中:特准储备物资

  -

  -

  -

  非流动资产合计

  891,412,157.88

  809,548,725.63

  611,485,752.59

  资产总计

  2,355,271,235.74

  2,074,749,852.49

  1,712,160,597.21

  流动负债:

  短期借款

  657,707,676.54

  633,015,976.90

  551,871,982.98

  交易性金融负债

  -

  -

  -

  应付票据

  553,847,549.32

  552,155,291.72

  459,306,469.71

  应付账款

  9,371,669.61

  14,813,699.83

  16,205,900.62

  预收款项

  61,333,850.87

  56,098,080.64

  53,505,019.89

  应付职工薪酬

  192,982.60

  34,973.77

  66,601.82

  应交税费

  524,738.82

  18,091,770.03

  2,413,643.45

  应付利息

  -

  -

  -

  应付股利

  -

  -

  341,959.61

  其他应付款

  224,108,440.49

  16,139,091.41

  16,001,376.30

  一年内到期的非流动负债

  -

  -

  -

  其他流动负债

  -

  636,787.81

  764,090.05

  流动负债合计

  -

  1,290,985,672.11

  1,100,477,044.43

  非流动负债:

  长期借款

  135,000,000.00

  151,500,000.00

  85,000,000.00

  长期应付款

  -

  -

  -

  其他非流动负债

  -

  -

  -

  非流动负债合计

  135,000,000.00

  151,500,000.00

  85,000,000.00

  负 债 合 计

  1,642,086,908.25

  1,442,485,672.11

  1,185,477,044.43

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(股本)

  129,760,924.00

  129,760,924.00

  129,760,924.00

  资本公积

  130,356,131.94

  130,356,131.94

  130,356,131.94

  盈余公积

  24,633,832.16

  15,716,990.06

  7,501,047.79

  未分配利润

  164,895,194.20

  114,366,422.29

  60,310,633.36

  归属于母公司所有者权益合计

  449,646,082.30

  390,200,468.29

  -

  少数股东权益

  263,538,245.19

  242,063,712.09

  198,754,815.69

  所有者权益合计

  713,184,327.49

  632,264,180.38

  526,683,552.78

  减:资产损失

  -

  -

  -

  所有者权益合计(剔除资产损失后的金额)

  713,184,327.49

  632,264,180.38

  526,683,552.78

  负债和所有者权益总计

  2,355,271,235.74

  2,074,749,852.49

  1,712,160,597.21

 


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